● ● ● ● 大門みきし Daimon Mikishi  ● ● ● ●


■2005年3月22日 予算委員会(参考人質疑)
○大門実紀史君 今日は貴重な御意見、ありがとうございます。私も株の取引などしたことございませんので、分かりやすい説明をお願いしたいと思います。
 この間、ライブドア、フジテレビの問題を見ていて素朴に思うんですけれども、こういう株式の市場において、巨額の資金を持っていて、なおかついろんな ヘッジを取るという金融技術も最先端のことを持っていて、知識も持っていて、なおかつ特定の情報も持つようなこの人たちというか、そういう者が強引な手法 で株の売買をやるということになりますと、多くの場合、株というのは恐らくゼロサムゲームだと思いますから、だれかが得したらだれかは損をするということ になると思いますので、多くの場合、結局そういう情報のらち外に置かれている一般株主とか一般投資家が結局被害を被るケースが多々あるような気がしており ます。
 今回もライブドアの時間外取引のすきをついた大量買取りもそうですし、フジはフジで過大な、MSCBを過大に発行するということは、もしあれが認められ たら株価が希薄化するわけですから一般株主がやっぱり不利益を被るんじゃないかと、あるいは、何ですか、LBOですか、もうそこまで来るともうマネーゲー ムじゃないかというふうに思いますけれども、そういう、双方、企業の買収と防衛策で、もうあの手この手といいますか、エスカレートをしていくわけですね。 その中で、株価そのものが実際の企業の価値とは関係なく上がったり下がったりするというふうなことが起きているんではないかと思います。これはやっぱり一 般投資家とか一般株主にとって余り好ましいことではないんじゃないかと思います。
 ただ、この間は、どうも企業買収に対する、敵対買収に対する防御策ばっかりが議論されていて、そういうちょっと置き去りにされている一般投資家、一般株 主の、とっての市場の透明性とか、あるいは何といいますか、保護策とか、そういうものが余り議論されていないんではないかというふうに思います。
 その点、お三方にどういうふうにとらえていらっしゃるか、それぞれ御意見を伺いたいと思います。

○参考人(吉川満君)  MAということを前提に考えれば、私は基本的にはやっぱり防衛策をきちんと、こういうのは合法だよということを明らかにして、各企業がそれを準備して組み 込んでおくことじゃないかと思います。有力な防衛策があるということが分かればなかなか手が出せなくなるんですから。そうすると、余りMAを材料に株が乱 高下することもなくなりますから。私はそういう意見です。

○参考人(弥永真生君) 御指摘のとおり、私はやはり一般投資家をどういうふうに保護するかということは極めて重要だと考えております。
 そして、そのためにやはり十分な情報が提供されるような仕組み、そして、されなかった場合にそれに対するサンクション、有効なサンクションが必要だと考 えておりますし、今回のものにある程度近付けて考えてみますと、やはり上場廃止ということになりますと、これは非常に株主、その少数派株主にとっては、支 配権を持っている株主は構わないと思いますけれども、少数派株主にとっては非常に経済的なダメージが大きいわけですから、上場廃止が生じるような懸念があ るようなやはり株式取引、こういったものについてどのように少数株主を守るべきかということも今後検討を要するのではないかというふうに考えております。

○参考人(石綿学君) 私も弥永先生のおっしゃられたとおり、一般株主が重要であるというふうに思っています。
 今回、裁判所が果たした役割は、ある意味一般株主を保護する役割というのも果たしていたというふうに思っています。一方で、この事件は企業がある程度合 理的な防衛策を導入する必要性というのを印象付けた件でございまして、合理的な範囲内の防衛策を導入していくことは今後企業はやっていくだろうし、あとは 市場がそれを評価することであるということで考えております。
 以上でございます。

○大門実紀史君 ありがとうございます。
 少し具体的な問題で現場の感じをお聞きしたいんですけれども、ライブドアの立会い外取引、時間外取引が二月八日に、先ほどもございましたけれども、 ToSTNeT―1の方でやられたと。このときに、この一週間後ですけれども、金融庁の伊藤大臣があれは適法だというふうにすぐおっしゃっているわけです けれども。ただ、もしも、あれは八時二十分、このわずかな時間があるわけですけれども、その時間以前に相対で相手ともしも話が付いていた場合、これは証 券、証取法違反に、何というのですか、特別関係者ですか、なると思うんですよね。
 実際問題として、日本時間のあの早朝の時間にあれだけの大量の取引が事前の相談なしに一遍に成立してしまうというようなことはあり得るのかなと。ですか ら、伊藤大臣がすぐ適法ですと言ったのがよく調べもしないでおっしゃっているのじゃないかなと私は感じたんですけれどもね。これは実際問題、現場ではそう いう事前の合意なしにあんな短時間、日本時間の早朝にあれだけの大量の取引が成立するというのは、現場にいらっしゃる皆さんとしてはあり得るんでしょう か。吉川参考人、ちょっとお願いします。

○参考人(吉川満君) 実感としてはあり得ません。
 しかし、何で金融庁なんかがそのことを問題視しないかというと、恐らく、私は実務をやっていないから知りませんけれども、従来からそういう取引はあった んですね。ただし、そういう取引をする場合は企業の支配権と関係ないところだけでやっていたんですね。今回は企業の支配が絡んでいるけれども、まあ恐らく 最初に仕組んであったのをそこで通しただけと。そういう取引自体は前にもあったことから、余りそれを問題視しなかったと、そういうところなんでしょうね。 でも、新聞なんかでは一部の学者の方が違法だと、そう言っていると思います。

○大門実紀史君 私もその時間外取引が今まで企業再編だとか、事実上相対でやられたのを、ということは分かるんですけれども、敵対では恐らくあり得ない、逆に敵対でそんなことあり得ないだろうというふうに思うので、この問題は委員会等で質問をしたいと思っておるところでございます。
 もう一つ、これはちょっと私分からないので教えてもらいたいのですけれども、リーマン・ブラザーズが堀江社長さんから株を借りております、借りました。 これを空売りしておりますね。この空売りによって株価が下がって、その分リーマンはたくさん株をもらえるというような特殊な仕組みになっていますけれど も、こういうことというのはライブドアの株主にとっては、株価が下げられたわけですから、これは何といいますか、堀江社長に対して責任を問うというような ことになりそうなものだなと思っているんですが、そういう関係なんでしょうか。弥永先生、分かりましたら教えてください。

○参考人(弥永真生君) この点につきましては、貸し株をした点というよりも、むしろ私は新株予約権付社債を発行したその条件の方に問題があるのではないかというふうに推測しております。
 すなわち、株価が下がった場合にはそれだけ多くの株式を引き受けることができる、割り当てられるという、このような類型の新株予約権は非常に大きな経済 的価値を持っていると考えられます、すなわち株価の下方リスクを相当軽減しているわけですから。したがって、上がったときはもうかるけど下がったときはさ ほど損しないというこのタイプの新株予約権付社債の発行価額は相当高くなければおかしいわけですけれども、公表されている情報、まあ私が知っている情報か らすれば、恐らくこれは特に有利な条件による新株予約権付社債の発行であって、本来、株主総会の特別決議が要求されてもおかしくはなかったのではないかと いうふうな印象を持ってます。

○大門実紀史君 もう時間なくなりましたんで、ありがとうございました。
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